社会经济导刊Social and Economic Herald

利益衡量视角下的股东出资加速到期规则研究
陈赞文

华东政法大学，上海，200050；

摘要：当股东出资义务尚未到期而公司无力清偿自身债务时，公司的债权人能否要求该股东履行出资义务并就此部分直接受偿？就此问题，新《公司法》第54条改变了《九民纪要》第6条的保守立场，允许非破产情形下的股东出资加速到期，并且确立了出资入库规则。相较于《九民纪要》第6条，新《公司法》第54条的规范转变体现了立法者对公司债权人、股东以及公司三方之间利益状况的重新思考，股东出资加速到期情形的扩张以及入库规则的确立在客观上为公司及其债权人的利益提供了更为合理周到的保护，实现了公司债权人与股东、公司与股东以及公司债权人之间的利益平衡。

关键词：股东出资加速到期；入库规则；利益衡量

参考文献

[1]以下简称“《九民纪要》”。

[2]以下简称“新《公司法》”。

[3]围绕《九民纪要》第6条展开的讨论，可参见刘俊海：《债权人友好型〈公司法〉理念和制度重塑》，载《国家检察官学院学报》2022年第3期；刘凯湘：《认缴制下股东出资义务加速到期之否定》，载《荆楚法学》2022年第2期等。

[4]参见谢鸿飞、朱广新主编：《民法典评注：合同编·通则2》，中国法制出版社2020年版，第9页；徐涤宇、张家勇主编：《中华人民共和国民法典评注》（精要版），中国人民大学出版社2022年版，第587页。

[5]参见王军：《中国公司法》(第2版)，高等教育出版社2017年版，第108页；朱锦清：《公司法学》（修订本），清华大学出版社2019年版，第63页。

[6]参见刘凯湘：《认缴制下股东出资义务加速到期之否定》，载《荆楚法学》2022年第2期。

[7]参见蒋大兴：《“合同法”的局限：资本认缴制下的责任约束——股东私人出资承诺之公开履行》，载《现代法学》2015年第5期。

[8]参见朱慈蕴：《股东出资义务的性质与公司资本制度完善》，载《清华法学》2022年第2期。

[9]参见谢鸿飞、朱广新主编：《民法典评注：合同编·通则2》，中国法制出版社2020年版，第31页。